私立星色學園的老師美鈴清純可憐，熱愛教育且深受學生喜愛。每年一度的學園祭「謝星祭」實行委員會由她擔任，並為此努力準備著。然而，美鈴心中有一個掛念：「落後生」H組。成績在學園中最低，「掃除場的H」「變態的H」被人厭惡著。美鈴想要通過參加學園祭來改造H組，但學生們卻以淫亂的活動來玩弄她的心意…
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